เรื่องราวของเด็กหนุ่มที่ชื่อ นพพร ที่ได้ระลึกถึงเรื่องราวในอดีตเมื่อครั้งศึกษาที่ญี่ปุ่น เขาได้มีโอกาสต้อนรับเจ้าคุณอธิการ พร้อมทั้งภรรยาสาว คือ คุณหญิงกีรติ มิตรซึ่งเขาไม่มีวันลืม ทุกครั้งที่เจ้าคุณไม่ว่าง นพพรก็ได้ทำหน้าที่ดูแลและพาคุณหญิงไปเที่ยวตามสถานที่ต่างๆ ทั้งสองได้แลกเปลี่ยนความรู้สึกและความคิดต่างๆ คุณหญิงห่วงใยนพพรมากจนทำให้นพพรหลงรัก แต่ก็ไม่อาจทำลายความเคารพรักของคุณหญิงที่มีต่อเจ้าคุณได้

จนเมื่อทั้งสองกลับประเทศไทย นพพรเฝ้าแต่คิดถึงคุณหญิง จนกระทั่งทราบข่าวการตายของท่านเจ้าคุณ ไม่มีอะไรดีไปกว่าการตั้งใจเรียนและรีบจบการศึกษา คุณหญิงยังคงเฝ้าคอยนพพรเสมอมา แต่ก็ต้องผิดหวังเมื่อนพพรกลับมาแล้ว ต้องแต่งงานกับคู่หมั้น นพพรไม่ทราบว่าคุณหญิงป่วยหนัก จนวันสุดท้ายที่ทั้งสองได้เจอกัน คุณหญิงก็สิ้นลมเสียแล้ว เหลือไว้แต่เพียงความรู้สึกดีๆ ที่มิตรมีต่อกัน และภาพความหลังที่ทั้งสองได้วาดมันขึ้นมา