แม็กซ์เวล สมาร์ท (สตีฟ แคเรล) มีภารกิจสกัดกั้นแผนการณ์ครองโลกล่าสุดขององค์กรอาชญากรรมที่รู้จักกันในชื่อ เคออส เมื่อ คอนโทรล สำนักงานใหญ่ของสายลับสหรัฐ ถูกโจมตีและเหล่าสายลับตกอยู่ในอันตราย หัวหน้า (อลัน อาร์คิน) ไม่มีทางเลือกและต้องเลื่อนตำแหน่งให้กับนักวิเคราะห์ผู้กระตือรือล้น

แม็กซ์เวล สมาร์ท ซึ่งฝันมาตลอดถึงการทำงานภาคสนามร่วมกับสายลับ 23 ผู้บึกบึนซึ่งเป็นซูเปอร์สตาร์ (ดเวย์น จอห์นสัน หรือ เดอะ ร็อก) ทว่าเขากลับกลายเป็นคู่หูของสายลับ 99 ผู้น่ารักแต่โหด (แอน แฮตธาเวย์) ที่เป็นคนเดียวซึ่งยังไม่ถูกเปิดเผยเอกลักษณ์

เมื่อ แม็กซ์เวล และสายลับ 99 คืบเข้าไปใกล้แผนการณ์ของเคออส และสนิทสนมกันมากขึ้น พวกเขาได้พบว่าตัวการสำคัญอย่าง ซิกฟรีด (เทเรนส์ สแตมป์) และลูกน้องคู่ใจ ชตาร์เกอร์ (เคนเนธ เดวิเชียน) มีแผนที่จะแสวงประโยชน์จากเครือข่ายก่อการร้าย

ด้วยประสบการณ์ภาคสนามอันน้อยนิดและเวลาที่น้อยยิ่งไปกว่า แม็กซ์เวลไร้ซึ่งอาวุธและมีเพียงอุปกรณ์สายลับเล็กๆ น้อยๆ กับศรัทธาที่ควบคุมไม่อยู่ที่ จะต้องเอาชนะเคออสให้ได้เพื่อกอบกู้โลก