|
แฟร็ค นักแสดงตลกข้างถนนหวังฆ่าตัวตายด้วยการนอนขวางรางรถไฟ ทว่าแผนต้องล้มเหลวเมื่อโมโม่ เพื่อนตัวน้อยวัย 11 ยืนยันที่จะร่วมตายกับเขา บนรถไฟขบวนที่เกือบคร่าชีวิตของทั้งสอง ได้บรรทุกคณะละครสัตว์มา ทำให้แฟร็คได้พบและหลงรักกุยเลียดต้า นักร้องนักแสดงสาวของคณะ แต่ความรักของแฟร็คถูกขัดขวางจากเฟลอร์ พ่อของกุยเลียดต้าผู้เป็นเจ้าของคณะละคร เพราะกลัวว่าลูกสาวจะลำบาก
ขณะเดียวกันก็ต้องปวดหัวกับโมโม่ที่พยายามหนีมาร์เซลโล ผู้จับเด็กไปเป็นทาส และบังคับให้เร่ขายดอกไม้ แต่ด้วยความรักทำให้กุยเลียดต้ายอมทิ้งคณะละครไปอบู่กับแฟร็ค และร่วมมือกันช่วยเหลือเด็กๆ ให้เป็นอิสระ