ก้าวเดินต่อไปของ โปเตโต้ ที่มีการเปลี่ยนแปลงในด้านสมาชิกของวง เมื่อ ปั๊ป - พัฒน์ชัย ภักดีสู่สุข (ร้องนำ / กีต้าร์) โน้ต - นันทไกร ฉ่ำใจหาญ (กีต้าร์) และ บ๋อม - สุวาทิน วัฒนวิทูกูร (กลอง) ยังรักที่จะเล่นดนตรีต่อไป ทั้งสามจึงตัดสินใจเดินหน้าทำงานเพลง และหาสมาชิกเพิ่มเติม

โน้ตได้ชักชวน โอม - ปิยวัฒน์ อนุกูล (เบส) ที่เคยเรียนอยู่ที่เดียวกัน ส่วนบ๋อมได้ติดต่อ วิน - รัตนพล เก่งเรียน (กีต้าร์) ที่เคยเรียนดนตรี และร่วมแสดงดนตรีงานโรงเรียนมาด้วยกัน เข้ามาเป็นสมาชิกทดแทน นุช ที่ไปเรียนต่อ และ ปีย์ ที่จากไปอย่างไม่มีวันกลับ

แนวเพลงอัลบั้มนี้มีความเป็นร็อกที่แข็งแรงขึ้น โดยมีเพลงเด่น อาทิ ไม่ให้เธอไป ชู้บีดูวับ กล้าพอไหม และ อย่าไปเสียน้ำตา เพลงเก่าของ คริสติน่า ที่ถูกนำกลับมาร้องใหม่

นอกจากนี้ ยังมีเพลง น้ำหอม ซึ่งเป็นเพลงที่ ปีย์ ร้องไว้ก่อนที่จะเสียชีวิต และได้ถูกรวมเป็นเพลงพิเศษในอัลบั้มนี้ด้วย