อัลบั้มชุดที่ 2 ของ เดอะ คลิก ไฟว์ (The Click Five) ที่ได้นักร้องนำคนใหม่ ไคล์ แพตทริก (Kyle Patrick) มาทำหน้าที่แทนคนเก่า คือ อีริก ดิลล์ (Eric Dill) ซึ่งออกจากวงเพราะต้องการมุ่งในการเป็นนักร้องเดี่ยวและนักแสดงมากกว่า ร่วมกับสมาชิกเดิมที่เหลือ ได้แก่ อีธาน เมนต์เซอร์ (Ethan Mentzer) (เบส) เบน โรมานส์ (Ben Romans) (คีย์บอร์ด) โจอี้ เซห์ร (Joey Zehr) (กลอง) และ โจ เกส (Joe Guese) (กีตาร์)

ทั้งนี้ ไคล์ นักร้องนำคนใหม่ จบการศึกษามาจากสถาบันเดียวกันกับสมาชิกคนอื่นๆ นั่นคือ สถาบันดนตรีเบิร์กเล่ย์ โรงเรียนดนตรีที่โด่งดัง ซึ่งพวกเขาได้ศึกษาดนตรีแจ๊สและคลาสสิก แต่สุดท้ายด้วยใจรักแนวดนตรีป๊อปสนุกๆ พวกเขาก็ขอผลิตผลงานเพลงป๊อปร็อกเข้มข้น โดยมีทัศนคติว่าดนตรีควรจะฟังง่ายเพื่อที่จะเข้าถึงผู้คนกลุ่มใหญ่

ชื่ออัลบั้มนี้มาจากการรวมคำ 2 คำ Modern Minds และ Pastimes ที่นิยามความเป็น เดอะ คลิก ไฟว์ ทั้งยังเป็นชื่อที่ได้แรงบันดาลใจจากอัลบั้ม ปี 1962 ของนักร้องรุ่นใหญ่ เรย์ ชาร์ลส (Ray Charles) คือ Modern Sounds in Country and Western Music อีกด้วย โดย อีธาน มือเบสของวงอธิบายไว้ว่า "เราบันทึกเสียงโดยใช้รูปแบบที่ย้อนไปสมัยประมาณยุค 60 จึงเป็นความคิดที่ดีในการสรุปวงเราว่าพวกมีจิตใจทันสมัย ที่แม้จะยังอายุน้อยกันอยู่และทำงานอยู่ในช่วงยุคสมัยของเรา แต่ในเวลาเดียวกันก็มีจิตวิญญาณแบบเก่าๆ ด้วยเช่นกัน"

เพลงเปิดตัวอัลบั้มนี้ Jenny พูดถึงหญิงสาวชื่อ เจนนี่ ผู้มีบุคลิกเข้าใจยาก แถมยังทำให้หัวใจของชายหนุ่มต้องปั่นป่วนไม่น้อย ซึ่ง ไคล์ เผยว่า เจนนี่ ไม่ได้มีตัวตนจริงๆ เธอเป็นเพียงแค่ผู้หญิงในจินตนาการ ที่คอยทำให้เขาและคนอื่นๆ ปวดหัวเท่านั้น ส่วนอีกเพลงน่ารักฟังง่ายอย่าง Happy Birthday ก็มีเนื้อหาเล่าถึงคนๆ หนึ่ง ซึ่งได้โทรศัพท์ไปหาใครคนหนึ่งที่อยู่ห่างไกล เพื่อบอกว่าถึงจะช้าไปหน่อยก็ตาม แต่ก็อยากจะอวยพรวันเกิดครบรอบ 21 ปี ให้กับเธอ