หลังจากเปิดตัวด้วยอัลบั้มแรกชื่อเดียวกับชื่อตัวเองเมื่อปี 2006 จนประสบความสำเร็จมีเพลงติดหูอย่าง That's My Goal, No Promises ผู้ชนะการประกวดในรายการ The X Factor ปี 2005 อย่าง เชน วอร์ด (Shayne Ward) นักร้องหนุ่มหล่อชาวเมืองแมนเชสเตอร์ ประเทศอังกฤษ จึงเดินหน้าต่อกับอัลบั้มชุดที่สอง Breathless

คราวนี้ เชน เน้นความเป็นตัวเองที่เท่ขึ้นและสนุกสนาน กับจังหวะดนตรีที่ผสมทั้งแนวอาร์แอนด์บี ป๊อป ฟังกี้ เติมแต่งด้วยความเซ็กซี่แตกต่างกับอัลบั้มชุดก่อน โดยมี อาร์นธอร์ เบอร์กิสสัน (Arnthor Birgisson) รามี ยาคอบ (Rami Yacoub) และ ไรอัน เท็ดเดอร์ (Ryan Tedder) นักร้องนำวง วันรีพับลิก (OneRepublic) มาทำเพลงให้

แนวคิดของอัลบั้มนี้มาจากความคิดของ เชน ที่ว่าในเมื่อเขาชอบที่จะฟังเพลงเพื่อความสนุกแล้ว ทำไมถึงไม่ทำเพลงของตัวเองให้สนุกตามไปด้วย นี่เองจึงเป็นที่มาของเพลงจังหวะสนุกหลากหลายในผลงานชุดที่สอง ซึ่งเปิดตัวด้วย If That's OK With You เพลงเต้นกับดนตรีแนวฟังกี้ บอกเล่าความสัมพันธ์หนึ่งที่สิ้นสุดลงไปแล้ว แต่ก็ยังกล้าๆ กลัวๆ กับรักใหม่ที่ก้าวเข้ามา

ตามด้วยซิงเกิลที่สองในแนวอาร์แอนด์บี No U Hang Up ที่เต็มไปด้วยความรู้สึกของการยอมรับผิด และเพลงช้าชื่อเดียวกับอัลบั้ม Breathless ในอารมณ์โรแมนติก ถ่ายทอดความรู้สึกที่ต้องการใช้เวลาในแต่ละวันร่วมกับคนรัก

เชน วอร์ด กล่าวว่าชุดนี้ไม่ใช่อัลบั้มเพลงรักแน่นอน แต่เป็นทุกสิ่งที่จะบอกเล่าตัวตนของเขาในอีกหลายๆ แง่มุม ทั้งด้านความสนุก อารมณ์ความรู้สึก ความเซ็กซี่ และปลดปล่อยเอาสัตว์ร้ายในตัวออกมา ซึ่งต่อไปภายหน้าเขาตั้งใจจะให้ผลงานทุกชุด มีความแตกต่างและดีขึ้นเรื่อยๆ