โปรเจคของ 2 หนุ่มแห่งวง Blink 182: Thomas DeLonge (นักร้องนำ กีต้าร์) Travis Barker (กลอง) ที่ได้ชักชวนเพื่อนพ้อง David Kennedy (กีตาร์) Anthony Celestino (เบส) รวมตัวกันในชื่อ Box Car Racer

ยังคงแนวพังค์ร็อค โดยในอัลบั้มนี้ Tom และ Travis ได้ช่วยกันในด้านการเรียบเรียงและทำนอง ส่วนเนื้อร้องเป็นการแสดงฝีมือของ Tom ล้วนๆ อีกทั้งยังได้ Producer คู่ใจที่ร่วมทำงานกับวง Blink 182 มาร่วมทำงานกับผลงานชุดนี้ด้วย

และที่ขาดไม่ได้กับ Mark Hoppus หนึ่งในสมาชิก Blink 182 ที่ได้รับเชิญมาร่วมร้องในอัลบั้มนี้