การต่อสู้แห่งหายนะครั้งสุดท้ายของสงครามโคลนที่แผ่ขยายไปทั่วกาแล็กซี รวมทั้งที่เหนือน่านฟ้าของดาวคอรัสซองท์ ที่ตั้งของรีพับลิกซึ่งกำลังแตกเป็นเสี่ยง และยังเป็นที่อยู่ของเหล่าอัศวินเจได สมุหนายกแพลพาทีนถูกจับตัวไปโดยนายพลกรีฟวัสผู้ชั่วช้า หัวหน้าแห่งกองทัพพดรอยด์ กองกำลังหุ่นยนต์แห่งขบวนการแบ่งแยก

โอบี-วัน เคโนบี (ยวน แม็กเกรเกอร์) และ อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (เฮย์เดน คริสเต็นเซ็น) พยายามฝ่าฝันเข้าไปช่วยเหลือ ต้องเผชิญหน้ากับความได้เปรียบอย่างมากเพื่อช่วยให้แพลพาทีนเป็นอิสระและสังหารกรีฟวัส เป็นภารกิจที่แสนท้าทาย แต่นั่นเป็นเพียงแค่การเริ่มต้นของสงครามการต่อสู้อันแสนโหดร้าย

เปิดฉากการต่อสู้ที่ดำเนินไปตามลำดับเหตุการณ์ ซึ่งนำไปสู่เวลาแห่งความเป็นจริงของอนาคิน ผู้ซึ่งมีความลับที่คอยตามข่มขู่เขาอยู่ เขาใช้ชีวิตสองหน้าในฐานะอัศวินเจได ในขณะที่ได้แต่งงานอย่างลับๆ กับวุฒิสมาชิกหญิง แพดเม่ อมิดาล่า (นาตาลี พอร์ตแมน) ด้วยการล่อลวงให้อนาคินตกเป็นเหยื่อของความกลัวที่จะสูญเสียแพดเม่ แพลพาทีนได้เปิดเผยให้อนาคินล่วงรู้ถึงอีกด้านหนึ่งของพลัง ซึ่งเป็นสิ่งต้องห้ามสำหรับเขา แต่เป็นการให้สัญญาว่าจะสอนพลังนี้ให้อย่างที่เขาไม่เคยคิดว่าจะเป็นไปได้