ค.ศ. 208 ในประเทศจีนสมัยราชวงศ์ฮั่น แม้จะมีจักรพรรดิ คือพระเจ้าเหี้ยนเต้ แต่แผ่นดินก็แบ่งออกเป็นก๊กเป็นเหล่ามากมาย ขุนศึกและผู้สำเร็จราชการผู้ทะเยอทะยาน โจโฉ (จางเฟิงอี้) ใช้จักรพรรดิเป็นเครื่องมือประกาศสงครามกับดินแดนจ๊กก๊กทางตะวันตกที่ปกครองโดย เล่าปี่ (โหยวหยง) เป้าหมายของโจโฉคือกำจัดทุกก๊กให้ราบคาบ เพื่อรวมประเทศจีนเป็นหนึ่งเดียว และตั้งตนเป็นจักพรรดิ

ขงเบ้ง หรือ จูกัดเหลียง (ทาเคชิ คาเนชิโร่) ที่ปรึกษาของ เล่าปี่ เสนอตัวไปยังดินแดนง่อก๊กทางใต้ในฐานะทูตสันถวไมตรีเพื่อโน้มน้าวให้ ซุนกวน (จางเจิ้น) ผู้นำง่อก๊ก เข้าร่วมเป็นพันธมิตรทำสงครามกับโจโฉ ที่นั่น ขงเบ้งได้พบกับ จิวยี่ (เหลียงเฉาเหว่ย) ที่ปรึกษาแห่งง่อก๊ก และกลายเป็นมิตรกันท่ามกลางไฟสงครามที่กำลังคุกรุ่น

โจโฉโกรธมากเมื่อได้รู้ว่าสองก๊กรวมตัวเป็นพันธมิตรกัน และรวบรวมกำลังพลกว่า 8 แสนนาย พร้อมด้วยเรืออีกกว่า 2 พันลำ มุ่งหน้าลงใต้ หวังฆ่านกสองตัวด้วยก้อนหินก้อนเดียว กองทัพของโจโฉตั้งฐานที่มั่นอยู่ที่ป่าอีกา ริมฝั่งแม่น่ำแยงซี โดยที่อีกฝั่งหนึ่งของแม่น้ำ คือผาแดง ฐานที่มั่นของฝ่ายสัมพันธมิตร

ด้วยเสบียงอาหารที่ขาดแคลนและกองทัพจำนวนมหาศาลของโจโฉ ฝ่ายสัมพันธมิตรดูเหมือนจะตกที่นั่งลำบาก จิวยี่และขงเบ้งจึงต้องร่วมกันใช้ปฏิภาณเพื่อเปลี่ยนกระดานศึก สงครามครั้งนี้เต็มไปด้วยการต่อสู้ทั้งเชิงบู๊และเชิงบุ๋น ทั้งในน้ำและบนบก ศึกผาแดงจึงกลายเป็นสงครามที่มีชื่อเสียง และเป็นเหตุให้ประวัติศาสตร์จีนเปลี่ยนแปลงไปตลอดกาล